MB pertvarkymas į UAB nėra naujos įmonės steigimas nuo nulio. Pertvarkius mažąją bendriją, po pertvarkymo veikiančiai bendrovei pereina ankstesnės MB teisės ir pareigos. Tai svarbu verslui, kuris nori pakeisti teisinę formą, tačiau tęsti jau vykdomą veiklą. Mažųjų bendrijų įstatymas tiesiogiai numato galimybę MB pertvarkyti į uždarąją akcinę bendrovę.

Procesą verta pradėti ne nuo dokumentų pildymo, o nuo dviejų patikrinimų: ar UAB forma iš tiesų atitinka tolesnius verslo planus ir ar įmonės finansinė padėtis leidžia suformuoti UAB reikalingą įstatinį kapitalą.

Pirmiausia reikia įvertinti MB turtą

Šiuo metu UAB minimalus įstatinis kapitalas Lietuvoje yra 1 000 eurų. Pertvarkant kitos teisinės formos juridinį asmenį į UAB, įstatinis kapitalas taip pat turi pasiekti įstatyme nustatytą minimumą. Jei juridinio asmens turto nepakanka arba įsipareigojimai viršija jo vertę, teisės aktai numato galimybę dalyviams mokėti papildomus įnašus.

Svarbus ir turto vertinimas. Pertvarkant juridinį asmenį į UAB, už akcijas perduodamas turtas teisės aktuose nustatytais atvejais turi būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo. Turto vertinimo ataskaita arba įstatyme numatytais atvejais ją pakeičiantis dokumentas Registrų centrui turi būti pateiktas dar iki sprendimo dėl pertvarkymo priėmimo.

Dėl to praktiška darbų pradžia atrodo taip:

1. peržiūrima MB finansinė padėtis ir įsipareigojimai;
2. nustatoma, koks turtas bus naudojamas UAB kapitalui formuoti;
3. pasirūpinama reikalingu turto vertinimu;
4. parengiami būsimos UAB įstatai ir kiti pertvarkymo dokumentai;
5. priimamas MB narių sprendimas dėl pertvarkymo.

Sprendimo neužtenka – reikia informuoti ir registrą

Sprendimą pertvarkyti MB priima jos narių susirinkimas nuostatuose nustatyta kvalifikuota balsų dauguma. Kartu turi būti priimami būsimos teisinės formos steigimo dokumentai. Apie sprendimą reikia paskelbti MB nuostatuose nurodytu būdu: įstatymas numato skelbimą tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba vienkartinį paskelbimą kartu raštu informuojant visus kreditorius.

Registrų centras nurodo, kad ne vėliau kaip pirmąją sprendimo viešo paskelbimo dieną turi būti pateiktas prašymas įregistruoti teisinį statusą „Pertvarkomas“, sprendimas dėl pertvarkymo ir, kai reikia, kiti dokumentai. Dalį veiksmų galima atlikti elektroniniu būdu per Registrų centro savitarną.

Kadangi procedūroje susijungia turto vertinimas, dalyvių sprendimai, nauji įstatai ir registravimo veiksmai, MB pertvarkymas į UAB reikalauja nuosekliai suderinti kelis skirtingus etapus. Tokiais atvejais dokumentų rengimą ir procedūros koordinavimą galima atlikti savarankiškai arba patikėti tuo užsiimančiam paslaugų teikėjui. Vienas tokių rinkos dalyvių yra „Lamigra“, teikianti įmonių pertvarkymo paslaugas.

Kada pertvarkymas laikomas baigtu?

Vien statuso „Pertvarkomas“ įregistravimas dar nereiškia, kad MB jau tapo UAB. Turi būti įvykdytos pertvarkymui nustatytos sąlygos, suformuoti būsimos bendrovės valdymo organai, sutvarkyti steigimo dokumentai ir pakeisti Juridinių asmenų registro duomenys.

Todėl pertvarkymą geriausia planuoti kaip nuoseklų procesą, o ne vieną registravimo veiksmą. Pradėti verta nuo finansinės situacijos ir turto įvertinimo, o tik tada pereiti prie sprendimų, įstatų ir registravimo. Taip sumažėja rizika procedūros viduryje sužinoti, kad trūksta dokumento ar nebuvo tinkamai pasiruošta būsimos UAB kapitalo formavimui.